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陷“阴阳合同”风波华谊兄弟市值蒸发22亿,曾20亿买明星“壳”公司

作者:admin 来源:网络整理 更新时间:2018-06-04 17:38

陷“阴阳合同”风波华谊兄弟市值蒸发22亿,曾20亿买明星“壳”公司

文/王谦

编/李悫

受前央视主持人崔永元爆料影视艺人“阴阳合同”事件发酵影响,6月4日,A股影视传媒板块大跌,华谊嘉信跌停,欢瑞世纪、华谊兄弟、唐德影视、光线传媒等知名影视股也跌幅接近9%。截至发稿时,其中华谊兄弟收盘跌停,市值缩水22.75亿至204.20亿元。

崔永元的爆料,引发了人们对高收入艺人群体是否偷税漏税的讨论,也再次引发了人们对明星介入资本市场的好奇。

近年来,从赵薇到范冰冰,明星或直接持股上市公司,或借壳收购上市公司,或被上市公司收购,设下一个又一个资本局。众多“资本局”中,华谊兄弟早在2013年即高溢价收购明星持股公司,在明星资本化方面堪称先行者。6月4日,“公司深读”梳理发现,华谊兄弟多次收购明星名下公司,收购往往伴随高溢价。

冯小刚被收购获10亿现金对价

2013年9月,华谊兄弟公告称,全资子公司浙江华谊拟以2.52亿元价款,收购张国立任法人的浙江常升影视制作有限公司(浙江常升)70%的股权,并约定浙江常升2013年度净利润不低于人民币3000万元,其余几年的税后净利润目标将按约定比例增长。

彼时,浙江常升资产总额为人民币1000.30万元,负债总额为人民币0元,所有者权益人民币为1000.30万元。

2015年9月,浙江东阳美拉传媒有限公司成立,初始注册资本500万元,著名导演冯小刚出资350万元持股70%。当年11月,华谊兄弟以10.5亿元现金收购东阳美拉70%的股权,对后者的估值达到15亿元。

收购时,冯小刚的出资额达到495万元,占比99%。华谊兄弟介入后,原第二大股东陆国强退出,冯小刚股比和出资额下降到30%和150万元,获得10.35亿元转让对价。

彼时,东阳美拉未经审计的资产总额仅为1.36 万元,负债总额却达1.91 万元,所有者权益为-0.55 万元。

“交易遵循公平合理的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价,交易价格公允。”华谊兄弟在公告中称。

陷“阴阳合同”风波华谊兄弟市值蒸发22亿,曾20亿买明星“壳”公司

(冯小刚出席2018年华谊兄弟年会)

几乎同一时间,华谊兄弟以人民币现金7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权,该公司注册资本1000万元,股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星。

彼时,睿德星际(天津)文化信息咨询合伙企业(有限合伙)持有东阳浩瀚15%的股权,明星股东们持有目标公司85%的股权。工商资料显示,此前陈赫、冯威、郑恺、杜淳四人持股均为14.17%,出资额均为141.67万元。

华谊兄弟介入后,明星们出资额和持股比例分别下降到25万元和2.5%,折合每人向华谊兄弟转让了11.67%的股份,获得对价1.26亿元。

至此,三起重组合计耗资20.58亿元。

两家公司做出了高额的业绩承诺。东阳美拉承诺在2016年为华谊兄弟带来不低于1亿元税后净利润,此后4年,每年贡献的税后净利润逐年递增15%,依次为1.15、1.32、1.52和1.75亿元,合计6.74亿元。

东阳浩瀚也承诺,从2016年起的5年,为股东带来的净利润分别不低于9000万元、1.04亿元、1.19亿元、1.37亿元和1.57亿元,合计6.07亿元。

两起收购中,华谊兄弟均做出规定,若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”,则老股东同意以现金的方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分(浙江常升老股东需补足净利润目标的70%)。

财报显示,过去两年中,两家公司均部分完成了业绩承诺:2016年,东阳美拉实现营收9415.13万元,净利润5511.39万元,未能兑现业绩承诺;2017年其实现营收2.31亿元,净利润1.16亿元,刚好“踩线”对赌业绩额;东阳浩瀚2016年实现营收6938.58万元,净利润5111.82万元,但在2017年,其营收大增至2.19亿元,净利润增加到1.56亿元。

而浙江常升则没有那么顺利。华谊兄弟未披露约定比例,“公司深读”按比例为10%粗略计算,从2013至2017年,浙江常升必须实现的净利润累计至少为1.83亿元。根据华谊兄弟财报披露,从2013~2017年,浙江常升实现的净利润分别为3116.26万元、3430.23万元、3779.50万元、2500.13万元和3875.60万元,合计1.67亿元。

“公司深读”注意到,在2015及2017年财报中,华谊兄弟均表示浙江常升达到了业绩承诺,而针对2016年业绩,华谊兄弟的说法是“业绩目标为不低于 2015年度经审计的税后净利 3779.50万元”,并表示浙江常升将根据协议进行补偿。

业绩对赌捆绑明星

2015年的两起重组,共使华谊兄弟耗资合计超过18.06亿元;两个并购标的的业绩承诺,合计仅为12.81亿元,仅为收购耗资额的约2/3。

连续收购明星创立的企业,也让华谊兄弟商誉资产大增。2014年底,华谊兄弟商誉仅为14.86亿元,占总资产比重仅为4.81%,2015年,由于收购两家公司等,华谊兄弟商誉达到35.70亿元,同比增长140.25%,其中,东阳美拉贡献了10.47亿元,东阳浩瀚贡献了7.49亿元。

浙江常升也为华谊兄弟贡献了2.45亿元的商誉。即使在显著未完成业绩承诺的2016年,其商誉价值也未被减值。

2017年,由于处置了旗下广州银汉科技有限公司,华谊兄弟商誉减少了5.36亿元至30.47亿元,商誉占资产比重下降到15.12%,但上述三家公司均商誉未发生变化。

陷“阴阳合同”风波华谊兄弟市值蒸发22亿,曾20亿买明星“壳”公司

(华谊兄弟2017财报披露的明星公司商誉情况)

通过收购明星资本化公司,华谊兄弟获得了业务上的扩张。

例如,2016年,东阳浩瀚参与多档综艺节目例如《我去上学啦》、《奔跑吧兄弟》、《约吧!大明星》、《王牌对王牌》、《年味有fun》等,取得较高的收益,并参与投资电视剧《幻城》,主演为签约艺人冯绍峰;浙江常升影视制作有限公司与东阳浩瀚合作的电视剧《好久不见》也已经完成拍摄,张国立、郑恺等艺人参演。

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